2011-11-1022040次
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序号 |
发行对象 |
配售数量（股） |
限售期（月） |
预计上市时间 |
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1 |
Holchin B.V. 责任 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
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2 |
天津盛熙股权投资基金合伙>.+- 合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
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3 |
山西信托 责任 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
|
4 |
江苏瑞华投资控股 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
|
5 |
宁波青春投资 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
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6 |
泰康资产管理 责任 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
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7 |
信达证券 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
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8 |
国华人寿保险 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
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合 计 |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
一、 本次 概况
1、本次 的内部决策程序、 证监会核准结论和核准
（1）董事会审议通过
2009年3月12日，公司以通讯方式 第五届董事会第三十四次会议 7议审议通过了关于 2009年 A股 的相关议案。
2009年6月25日，公司以通讯方式 第六届董事会第三次会议 7议审议通过了关于调整 2009年 A股 的相关议案。
2009年11 月30 日，根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分 7 产能过剩和重复建设引导cEw业健康发展若干意见的通知》的产业政策精神，公司 第六届董事会第八次会议 7议审议通过了对2009年 A股 进行再次调整的相关议案。
2010年7月30日，由于融资监管政策的变化，根据 大会的授权，公司 第六届董事会第十五次会议 审议通过了关于 A股 中募集资金使用金额进行调整的议案，对 中募集资金的使用进行了调整。
2010年11月29日， 第六届董事会第二十次会议 通过了关于 长 本次 有效期 相应调整 的议案。
2011年5月10日，经过综合评估， 根据2009年度第二次临时 大会及2010年度第二次临时 大会的授权， 第六届第二十五次董事会，审议通过了关于 A股 中募集资金使用金额进行调整的议案，对 中发行 数量、募集资金额以及募集资金用途进行了调整。
（2）股东大会审议通过
2009年4月3日， 2008年年度 大会以现场投票与网络投票相结 ? 方式 7议审议通过了关于 2009年 A股 的相关议案。
2009年7月13日， 2009年第一次临时 大会以现场投票与网络投票相结 ? 方式 7议审议通过了关于调整 2009年 A股 方 ? 相关议案。
2009年12 月16日， 2009年第二次临时 大会以现场投票与网络投票相结 ? 方式 7议审议通过了对公司2009年 A股 方 再次进行调整的相关议案。
2010年12月16日， 2010年第二次临时 大会以现场投票与网络投票相结 ? 方式 7议审议通过了关于 长 有效期 相应调整 的议案。
（3）本次 监管部门核准过程
2011年7月4日，经证监会 审核委员会审核，华新 ! 申请获得有条件通过。
2011年8月15日，本次 收到中国证券监督管理委员会《关于核准华新 ! 的批复》（证监许可[2011]1299号）。
2、本次 情况
（1） 种类和面值：人民币普通股（A股），每股 值1元。
（2） 数量：128,099,928股
（3） ：14.01元/股
（4）募集资金金额及发行费用：根据普华永道中天会计师事务所 出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次 募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。
（5）保荐机构：中信证券 。
3、募集资金验资 份登记情况
（1） 集资金验资情况
2011年11月4日，普华永道中天会计师事务所 出具了
普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，确认募集资金到账。 将依据《上市 证券 管理办法》、《关于进一步规范上市 募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理 7款专用。
普华永道中天会计师事务所 结论性意见为：“经我们审验，截至2011年11月4日止，贵 完成了人民币普通股(A股)128,099,928股的发行，每股 为人民币14.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,794,679,991元。根据贵 于2011年8月30日与主承销商 证券 签定的承销及保荐协议 贵 共计支付承销费用人民币45,764,340元，扣除此项承销费用后，贵 共筹得募集资金人民币1,748,915,651元，该募集资金已全部存入贵 于中国银行黄石分 胜阳港支行开立的人民币账户571657629198帐号内。此外贵 自行发生了人民币6,028,100元其他交易费用包括律师费人民币1,200,000元、申报会计师费人民币4,700,000元等。上述募集资金在扣除贵 上述自行发生的交易费用后，净募集资金总额人民币1,742,887,551元。”
（2） 登记情况
本次 新增 已于2011年11月8日在 证券登记结算有限责任 上海分公司办理完毕登记托管手续。
4、保荐机构和 律师关于本次 售过程 购对象合规性的结论意见
（1）保荐机构和主承销商 证券 为：
本次 的组织过程 7格遵守相关法律和法规 7及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守 、公正的原则。
发送过程符合证监会颁布的《上市 证券 管理办法》、《上市 实施细则》、《证券 承销管理办法》的规定，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规 竞价形成的发行 有效， 配售 效。
（2） 律师湖北松之盛律师事务所认为：
本次 已获得必要的批准；本次 的实施程序遵循了公平、公正的原则，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合 大会决议以及《认购邀请书》确定的规则，合法有效；与本次 相关的认购邀请文件、认购协议及其他有关法律文书合法有效。
二、发行 及对象简介
1、
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序号 |
对象 |
配售数量（股） |
限售期（月） |
预计上市时间 |
|
1 |
Holchin B.V. 责任 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
|
2 |
天津盛熙股权投资基金合伙>.+- 合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
|
3 |
山西信托 责任 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
|
4 |
江苏瑞华投资控股 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
|
5 |
宁波青春投资 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
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6 |
泰康资产管理 责任 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
|
7 |
信达证券 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
|
8 |
国华人寿保险 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
|
合 计 |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、 对象情况
（1）Holchin B.V.
1）Holchin B.V.的基本情况
名称：Holchin B.V.
>.+-性质 限责任
注册地：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）
注册资本：已 资本20,000欧元，授权资本100,000欧元
办 点：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）
法定代表人：Schmidt, Mark Anatol
经营范围：设立 和 它>.+-，收购、管理、监督、转让在法人、公司、>.+-的股权和 它权益。
2）与 的关联关系
Holchin B.V.是 的第一大股东 7 存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：51,088,036股
限售期安排：自本次 之日起，36个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年重大交易情况
2003年3月30日，公司与Holcim Group Support（Zurich） Ltd.签订了《顾问服务协议之补充协议》，将年服务费自2004年起调整为30万美元，原《顾问服务协议》其余条款不变。Holcim Group Support（Zurich） Ltd.代替Holcim Group Support（Jona） Ltd.履 7 述顾问服务协议。Holcim Group Support（Jona） Ltd. 和Holcim Group Support（Zurich） Ltd.均为Holcim的全资 。2010年经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司与Holcim Group Support（Zurich） Ltd.续签该协议，并适当提高此类技术顾问服务的收费标准，将 调整为每年100万美元，合同期限为2011年1月1日至2013年12月31日。
5） 对象与 未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2） 津盛熙股权投资基金合伙>.+- 合伙）
1）天津盛熙股权投资基金合伙>.+- 合伙）的基本情况
名称：天津盛熙股权投资基金合伙>.+- 合伙）
>.+-性质 限合伙>.+-
注册地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F308
注册资本：74,000万元
主要办 点：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F308
执 7务合伙人：光大金控（天津）资本管理 （委派代表：赵昱东
经营范围：从事对未上市>.+-的投资 对上市 的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及 7许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2）与 的关联关系
根据《>.+-会计准则》及其相关规定，发行对象与 不存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：8,612,919股
限售期安排：自本次 之日起，12个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与 未发生重大交易。
5） 对象及其关联方与 未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（3）山西信托 责任
1）山西信托 责任 的基本情况
名称：山西信托 责任
>.+-性质 限责任
注册地： 太原市 西街69号
注册资本：100,000万元
主要办 点：太原市 西街69号
法定代表人： 袁东生
经营范围：资金信托；动cEw信托；不动cEw信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理 的发起人从事投资基金7 +I=；经营>.+-资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等7 +I=；受托经营国务院有关部门批准的证券承销7 +I=；办理居间、咨询、资信调查等7 +I=；代保管及保管箱7 +I=；以存放 7 、拆放 7 、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事 7 拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他7 +I=。
2）与 的关联关系
根据《>.+-会计准则》及其相关规定，发行对象与 不存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：8,598,857股
限售期安排：自本次 之日起，12个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与 未发生重大交易。
5） 对象及其关联方与 未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）江苏瑞华投资控股
1）江苏瑞华投资控股 的基本情况
名称：江苏瑞华投资控股
>.+-性质 限
注册地：南京市玄武区玄武大道699-22号
注册资本：5,000万元
主要办 点：南京市玄武区玄武大道699-22号
法定代表人： 张建斌
经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。
2）与 的关联关系
根据《>.+-会计准则》及其相关规定，发行对象与 不存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：10,713,775股
限售期安排：自本次 之日起，12个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与 未发生重大交易。
5） 对象及其关联方与 未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5） 波青春投资
1）宁波青春投资 的基本情况
名称：宁波青春投资
>.+-性质 限责任 （法人独资
注册地：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）
注册资本：50,000万元
主要办 点：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）
法定代表人：李如成
经营范围：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 可经营的项目）。
2）与 的关联关系
根据《>.+-会计准则》及其相关规定，发行对象与 不存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：28,593,718股
限售期安排：自本次 之日起，12个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与 未发生重大交易。
5） 对象及其关联方与 未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（6）泰康资产管理 责任
1）泰康资产管理 责任 的基本情况
名称：泰康资产管理 责任
>.+-性质 限责任
注册地：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000万元
主要办 点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理7 +I=；管理7 +I=相关的咨询7 +I=；国家法律法规允许的其他资产管理7 +I=。
2）与 的关联关系
根据《>.+-会计准则》及其相关规定，发行对象与 不存在关联关系。
3）本次 认购情况
认购股数：10,345,610股
限售期安排：自本次 之日起，12个月内不得上市交易或转让。
4）发行对象及其关联方与 最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与 未发生重大交易。
5） 对象及其关联方与 未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将 格按照 章程及相关法律法规的要求，履 相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（7）信达证券
1）信达证券 的基本情况
名称：信达证券
>.+-性质 股份
注册地：北京市西城区
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| 
