證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2011-010
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司以 363,802,268 元價(jià)格，收購(gòu)陜西金龍水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北金龍”）80%的股權(quán)。
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次交易已經(jīng)于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)。
l 本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363,802,268 元價(jià)格，收購(gòu)陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。
2、本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
4、本次交易屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無(wú)需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊(cè)資本金為8,000萬(wàn)元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營(yíng)范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運(yùn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；汽車配件、潤(rùn)滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復(fù)規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復(fù)規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點(diǎn)火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設(shè)的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。
陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。
中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)湖北金龍截止2011年1月18日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)（勤信審字[2011]2049號(hào)），湖北金龍資產(chǎn)總額為375,836,380.64元，負(fù)債總額為222,914,058.65 元，所有者權(quán)益為152,922,321.99 元；2010年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為227,385,233.49 元、凈利潤(rùn)為-60,246,306.11 元。
（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況
湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估（鄂萬(wàn)信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為34,107.63萬(wàn)元，經(jīng)采用收益法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為45,076.13萬(wàn)元。
（三）收購(gòu)股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5條，對(duì)收購(gòu)股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)處理規(guī)定如下：
5.1 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債權(quán)由乙方享有，并在交接基準(zhǔn)日以前由乙方通過(guò)金龍水泥辦理完成債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方的全部手續(xù)；
5.2 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債務(wù)分類處理（以債務(wù)交接清單為準(zhǔn)）：
5.2.1 首期款支付后，交接基準(zhǔn)日前，乙方應(yīng)清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機(jī)構(gòu)借款本息（政府機(jī)構(gòu)借款除外）。如交接時(shí)仍有尚未清償?shù)脑摰惹房?，則由協(xié)議雙方就該部分未償債務(wù)簽署未清償債務(wù)清單（清單作為本協(xié)議附件），該清單載明的債務(wù)金額應(yīng)與交接的財(cái)務(wù)帳簿數(shù)額一致。就該部分債務(wù)，甲方不向債權(quán)人進(jìn)行函證。但該部分債務(wù)由乙方與債權(quán)人確認(rèn)支付金額，金龍水泥收到乙方及債權(quán)人確認(rèn)債務(wù)金額的函件及付款發(fā)票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。該部分債務(wù)在交接基準(zhǔn)日后6個(gè)月內(nèi)清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由乙方支付給甲方。
5.2.2 所欠金融機(jī)構(gòu)貸款、政府機(jī)構(gòu)借款本息繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；
5.2.3 日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形成的賬面?zhèn)鶆?wù)，包括但不限于原燃材料、備品配件等供應(yīng)商欠款、欠付水電費(fèi)、欠付工資、欠付員工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；債權(quán)人不同意保留的，由乙方清償。
5.3 依本協(xié)議在交接基準(zhǔn)日后繼續(xù)保留在金龍水泥的債務(wù)金額以協(xié)議各方簽署確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單為準(zhǔn)。確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單作為本協(xié)議附件，未列入確認(rèn)保留債務(wù)清單的金龍水泥債務(wù)全部由乙方清償。依本協(xié)議約定應(yīng)由乙方清償?shù)慕瘕埶鄠鶆?wù)無(wú)論因何種原因?qū)е陆瘕埶嘣诮唤踊鶞?zhǔn)日后實(shí)際承擔(dān)的（因甲方原因?qū)е律鲜銮闆r發(fā)生的除外），甲方有權(quán)按金龍水泥實(shí)際承擔(dān)金額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足或支付完畢時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方返還等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
5.4 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥資產(chǎn)、人員相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任、費(fèi)用由乙方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后由甲、乙方按持股比例承擔(dān)。
5.5 交接基準(zhǔn)日后兩年內(nèi)發(fā)生的或有負(fù)債由乙方承擔(dān)。
（四）交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析
本次交易標(biāo)的80%股權(quán)的交易價(jià)格為363,802,268 元，相對(duì)評(píng)估結(jié)論36,060.91萬(wàn)元溢價(jià)3,193,168元，溢價(jià)比例約8.85%。
本公司購(gòu)買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來(lái)收益，即現(xiàn)實(shí)的支付價(jià)值將在未來(lái)的收益中得到補(bǔ)償。對(duì)本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價(jià)值不在于單項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)在的價(jià)值，而更著重于整體資產(chǎn)未來(lái)的預(yù)期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運(yùn)行，因前期二線建設(shè)期較長(zhǎng)，占用資金較多，負(fù)債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來(lái)，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來(lái)的盈利能力將逐步上升。公司認(rèn)為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價(jià)值，采用收益途徑進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，更能真實(shí)、公正地反映金龍公司整體價(jià)值。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與陜西金龍水泥有限公司（乙方）簽訂。
2、交易價(jià)格：本公司以 363,802,268 元的價(jià)格，收購(gòu)陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。
3、支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分期支付。（1）第一期為貳億元人民幣（￥200,000,000元），自協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付。（2）協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接工作全部完成后的10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付除保留3,000萬(wàn)元人民幣以外的其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（3）甲方或其指定關(guān)聯(lián)方名稱記載于金龍水泥股東名冊(cè)并辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、公司章程的工商變更登記手續(xù)及企業(yè)法人名稱工商變更登記和與此相關(guān)的各項(xiàng)權(quán)證、資質(zhì)變更登記后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付所余3,000萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（4）交接基準(zhǔn)日之后，如發(fā)現(xiàn)存在依約應(yīng)由乙方承擔(dān)的交接基準(zhǔn)日前的債務(wù)、費(fèi)用或金龍水泥因交接基準(zhǔn)日前的原因承擔(dān)的相關(guān)賠償、稅費(fèi)、或有負(fù)債及違約金，則甲方有權(quán)從未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除相應(yīng)金額，不足部分在債務(wù)及費(fèi)用確認(rèn)之日起10日內(nèi)由乙方從已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中返還給甲方。（5）乙方應(yīng)在上期付款到帳后5日內(nèi)向甲方提交付款的有效的收款憑證。下期付款在上期付款憑證交付甲方后按約定期限支付。
4、交付或過(guò)戶時(shí)間安排：2011年1月18日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接基準(zhǔn)日（本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2011年2月16日完成工商變更登記）。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或者授權(quán)代表（以授權(quán)委托書為準(zhǔn)）簽字并加蓋公章后生效。
6、違約責(zé)任：
甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，如乙方反悔，應(yīng)在10日內(nèi)支付違約金2億元人民幣給甲方，同時(shí)返還甲方已支付的2億元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如甲方反悔的，乙方有權(quán)將甲方已經(jīng)支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵作違約金。
因甲、乙任何一方原因未在交接基準(zhǔn)日后10日內(nèi)完成交接的，每逾期一日，違約方應(yīng)按各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。逾期超過(guò)15日未完成交接的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。
因乙方原因未在交接基準(zhǔn)日后30個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、公司章程等工商變更登記的，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，逾期超過(guò)45日未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶工商登記的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。
乙方違反本協(xié)議約定的保證與承諾而導(dǎo)致甲方或金龍水泥所遭受的損失及或有負(fù)債由乙方承擔(dān)。
乙方不履行其本協(xié)議約定義務(wù)或保證承諾，經(jīng)甲方催告后，乙方仍未在合理期限內(nèi)履行，甲方有權(quán)在書面通知乙方后自行辦理有關(guān)事項(xiàng)，由此而發(fā)生的所有費(fèi)用以及乙方應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償金，甲方有權(quán)在書面通知乙方后直接從應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款中扣除，不足部分由乙方支付給甲方。
甲方在本協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)未支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議。甲方接收金龍水泥資產(chǎn)后未按時(shí)支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，按未付款萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)15個(gè)工作日時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。
五、本次股權(quán)收購(gòu)所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原湖北金龍目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購(gòu)資金由公司自籌解決。
六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
湖北金龍所在的十堰地區(qū)市場(chǎng)條件良好，特別是未來(lái)幾年基建類重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)水泥的消費(fèi)增長(zhǎng)和價(jià)格提升；同時(shí)，湖北金龍是十堰市規(guī)模最大、距離消費(fèi)中心十堰城區(qū)最近的水泥企業(yè)，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)，將與業(yè)已收購(gòu)70%股權(quán)的房縣鉆石水泥有限公司實(shí)現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，并且，這兩家公司合計(jì)占有十堰地區(qū)約60%的產(chǎn)能份額，將使得公司得以領(lǐng)導(dǎo)十堰地區(qū)水泥行業(yè)健康發(fā)展。
收購(gòu)湖北金龍80%股權(quán)后，將導(dǎo)致公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、本公司與陜西金龍水泥有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司勤信審字[2011]2049號(hào)《湖北金龍水泥有限公司審計(jì)報(bào)告》；
4、湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
鄂萬(wàn)信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)《華新水泥股份有限公司擬收購(gòu)陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)項(xiàng)目資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 書》；
5、中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司證券從業(yè)資格證書；
6、湖北萬(wàn)信資產(chǎn)評(píng)估有限公司證券從業(yè)資格證書。
華新水泥股份有限公司
2011年4月20日
